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[上市]天宜上佳:北京市竞天公诚律师事务所关于天宜上佳首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者资格审核的法律意见书

发表日期:2019-07-11 | 来源 :依蓓棠养生 | 点击数: 次 收听:
 

[上市]天宜上佳:北京市竞天公诚律师事务所关于天宜上佳首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者资格审核的法律意见书




北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025

电话: (86-10) 5809 1000 传真: (86-10) 5809 1100



关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司

首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市

战略投资者资格审核的法律意见书



致:
中信建投证券股份有限公司


北京市竞天公诚律师事务所(以下称“本所”)
接受中信建投证券股份有限
公司
(以下称“公司”

或“主承销商”


的委托,
依据《上海证券交易所科创板
股票发行与承销实施办法》
(以下称“《实施办法》”)
、《上海证券交易所科创板股
票发行与承销业务指引》
(以下称“《业务指引》”)
以及《科创板首次公开发行股
票承销业务规范》
(以下称“《业务规范》”)

法律、法规及
相关
规范性文件的

定(以下称“相关法律法规”),
以及
公司
与本所签订的协议,按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,

拟认购北京天宜上佳高新材料股份有
限公司(以下称“发行人”)在上海证券交易所科创板首次
公开发行的
A

股票
(以下称“本次配售”)

战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务
指引》第九条规定的禁止性情形进行核查,并出具

法律意见书




为出具本法律意见书,本所谨作如下承诺和声明:

1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规等规定作出;

2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,已严格履行法
定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,审查了公司及发行人向本所提供的关


于参与本次配售的战略投资者的资料,对战略投资者的选取标准、配售资格及是
否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行了充分核查。本所根据对事实
的了解和对有关法律的理解发表法律意见,保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏;

3、在本法律意见书出具之前,公司及发行人提供了本所认为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。


4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次配售所必备的法律文件,随同
其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任;

5、本法律意见书仅供公司为本次配售之目的使用,不得用作其他任何目的。


基于上述,本所出具如下法律意见:

一、战略投资者的选取标准及配售资格

参与本次配售的战略投资者为
中信建投
投资有限
公司
(以下称“
中信建投投

”)

根据
中信建投投资
提供的
现行有效
营业执照
及章程

中信建投投资
基本情
况如下:


企业名称


中信建投投资有限公司


统一社会信用代



91110111MA0193JP0G


类型


有限责任公司
(
法人独资
)


住所


北京市房山区长沟镇金元大街
1
号北京基金小镇大厦
C

109


法定代表人


戴波


注册
资本


250
,
000
万元


成立日期


2017

11

27



营业期限


2017

11

27

至长期


登记




北京市工商行政管理局房山分局


经营范围


投资管理;股权投资管理;投资咨询(中介除外);项目投资。(“
1

未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;
2
、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动;
3
、不得发放贷款;
4
、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保;
5
、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;





依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)


股东情况


出资人


出资方式


出资金额(万
元)


出资
比例(
%



中信建投证券股份有限
公司


货币出资


250,000


1
00.00


合计


250,000


100.00




公司为发行人在上海证券交易所科创板首次公开发行
股票
的保荐机构,中信
建投投资为公司的全资子公司

本所认为

中信建投投资属于
《业务指引》第
8


4
项规定的“
参与跟投的保荐机构相关子公司
”,
中信建投投资
作为
本次配
售的战略投资者
选取标准
符合
《实施办法》、
《业务指引》

相关规定
,具有参与
本次配售的配售资格




二、战略投资者的配售情况

根据
发行人、
中信建投投资
和公司签署的
《关于北京天宜上佳高新材料股份
有限公司首次公开发行人民币普通股(
A
股)
股票并在科创板上市之战略
配售

议》
和中信建投投资
出具的
承诺函
,中信建投投资
承诺按照发行人和主承销商确
定的最终股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量
2%

5%
的股票,具体
比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定:

1

发行规模不足
10
亿元
的,跟投比例为
5%
,但不超过人民币
4000
万元;

2

发行规模
10
亿元以上、
不足
20
亿元的,跟投比例为
4%
,但不超过人民币
6000
万元;

3

发行规模
20
亿元以上、不足
50
亿元的,跟投比例为
3%
,但不超过人民币
1
亿元;

4

发行
规模
50
亿元以上的,跟投比例为
2%
,但不超过人民币
10
亿元。



根据
中信建投投资
出具的
承诺函

中信建投投资
承诺不利用获配股份取得的
股东地位
影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权;
中信建投投资
为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其
他投资者参与本次战略配售的情形;
中信建投投资
认购本次配售股票的资金来源
为自有资金;
中信建投投资
不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股
票;
中信
建投投资
与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。



根据
中信建投投资
出具的
承诺函

中信建投投资
获得本次配售的股票持有期
限为自发行人
股票
首次公开发行并上市之日起
24
个月。限售期届满后,
中信建
投投资
获得本次配售的股票的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份



减持的有关规定。



根据上述,
本所认为

中信建投投资
承诺的配售股票情况、
资金来源、
股份
限售

符合
《实施办法》

《业务指引》

相关规定。



三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

根据
发行人和
中信建
投投资
出具的
承诺函

发行人和主承销商向
中信建投投

配售股票
不存在
《业务指引》
第九条规定的
如下
禁止

情形



(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如
未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;


(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返
还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;


(三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;


(四)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高

管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;


(五)除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认
购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配
售的情形;


(六)其他直接或间接进行利益输送的行为。



四、总体结论性法律意见

综上,本所
认为,
截至
本法律意见书出具



中信建投投资作为本次配售
的战略投资者选取标准符合《实施办法》、《业务指引》等相关规定,具有参与本
次配售的配售资格

中信建投投资承诺的配售股票情况、资金来源、股份
限售

符合《实施办法》、《业务指引》等相关规定,

存在《业务指引》第九条规定的
禁止性情形




本法律意见书
正本

份,无副本。



(以下无正文)



(此页无正文,为《
关于
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
首次公开发行人民
币普通股(
A
股)股票并在科创板上市
战略投资者资格审核的法律意见书
》签字
盖章
页)




















北京市竞天公诚律师事务所
(盖章)




律师事务所负责人(签字):

赵 洋



经办律师(签字):

韩洪敬



经办律师(签字):

马宏继



2019年 月 日











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